法院判例，改制职工获股权，增资后以出资额转

导读：（2018）新40民终517号，水电站改制成水电有限公司，王某作为职工出资41500元，并由职工代表代持股权，之后，水电有限公司以资本公积增资，王某股权仍以41500元被收购，王某认为转让价值不公，要求撤销，起诉到法院。

一、水电站改制成公司，王某成为职工股东由职工代表代持，出资41500元

王某王某系原伊犁州团结水电站职工，伊犁团结水电站进行改制为伊能水电有限公司。由电力实业公司和水电站职工代表马某、宋某出资161.52万元共同出资设立而成。职工股东推选代表大会纪要载明：“一、一致同意用职工经济补偿金333.58万元与电力实业有限公司共同出资设立伊能有限公司。二、马某、宋某为股东代表。”其中马某持股18．11%，宋某持股17%。

原职工王某转换股金41,500元，由马某代持。之后，伊能有限公司增资，马某以资本公积金转增资本后的出资为722.65万元，持股17.206%。2014年，伊能有限公司形成股东会决议载明“股东马某将722.65万元出资额按1:1比例转让给电力集团，其它股东放弃优先受偿权。王某在会议纪要上签字。

二、水电站改制成公司后又以资本公积增资，王某股权仍以41500元被收购，王某认为显示公平，起诉撤销股权转让协议

2014和2015年，马某、王某均与电力集团签订股权转让协议，马某转让的价格同股东决议，王某按最开始的转换股金41500元转让。之后，王某诉认为公司股金已于2009年经股东决议资本公积转增资本已增值，41500元的股权转让价格显失公平，诉请撤销股权转让协议。

三、法院认为股权转让协议系真实意思表示，不存在撤销理由

本案中，职工代表马某与王某与受让方签订股权转让协议，且王某在转让股权的股东决议签字，王某对个人股权作了处分，涉案股权转让是王某的真实意思表示，应当认定有效。

伊能有限公司增资发生在2009，订立的股权转让协议发生在2015，，此时对股权的评估应考虑资本公积金转增资本、公司的净资产以及股东对公司未来盈利水平的预期。不能仅以资本公积金转增资本这一个因素来确定股权价值。王某未主对股权转让提出异议，也未要求评估股权价值。不能证明伊能电力公司隐瞒增资事实，撤销股权转让协议不能成立,不予支持，判决驳回王某诉请。二审法院维持了一审判决。

四、律师看法

1、工会/职工代表持股转让，工会/持股会大会决议是重点，本案中是职工代表持股，股东会的决议转让股权，王某在决议上签字，之后也签署了股权转让协议，卖股的意思很明显。

2、对于职工股东来说，股东代表代持股权，职工股东作为间接持股人，股东代表在处分股权时应尊重职工股东的个人意愿，如本案中王某未在决议上签字，不能以股东代表同意转让股权视为王某同意处分股权。

3、尤其，改制持有公司股权的员工，在改制以后，应关注公司的资产变化分红情况等，必要时可行使股东知情权，避免对公司运营不了解而低价转让了股权。