东方创业(600278)此前公告，因控股股东东方国际集团正在筹划通过发行股份购买资产并募集配套资金将其下属贸易类资产、物流类资产注入公司的事项，本次交易预计构成重大资产重组，公司股票自5月6日起停牌
5月19日晚，东方创业披露重组预案，本次重组方案由资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金三部分组成。东方创业本次资产置换的交易对方为东方国际集团，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方国际集团、纺织集团。
其中，东方国际集团为东方创业的控股股东和实际控制人，纺织集团为东方国际集团所控制的下属公司。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。东方创业将于2019年5月20日复牌交易。
获注控股股东部分贸易和物流类资产
具体来看，东方创业拟以公司持有的创业品牌公司60%股份与东方国际集团持有的荣恒公司100%股权、外贸公司100%股权的等值部分进行置换。同时，东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新联纺织公司100%股权、装饰公司100%股权、国际物流公司100%股权。
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，东方创业拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
本次交易完成后，东方创业的控股股东和实际控制人仍为东方国际集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
据了解，东方创业是一家集货物贸易和现代物流为一体、产业经营与资本运作相结合的综合型上市公司。东方创业从传统外贸企业起步，已经发展成为在国内外贸易、现代物流、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流资产，具有持续经营能力。本次重组完成后，东方创业不再从事品牌管理业务。
东方创业称，标的公司具备一定的盈利能力，东方国际集团推动将标的公司注入上市公司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平。
本次交易完成后，东方创业将进一步聚焦贸易及现代物流产业，在贸易行业及现代物流的业务规模将有较大幅度增长，有利于提升上市公司在货物贸易和现代流行业的竞争实力。
控股股东履行此前承诺
值得注意的是，本次重组将有助于减少东方国际集团原有及联合重组后与上市公司存在的潜在同业竞争。
2011年，东方创业进行重大资产重组收购东方国际集团持有的五家公司的股权。此次重组后，为解决与东方国际集团下属外贸公司潜在的同业竞争问题，东方国际集团作出承诺，在2015年12月31日前完成相关资产注入方案或将相关资产注入方案报送相关审批部门。
2015年9月，东方创业审议通过了非公开发行方案，其中包含东方创业收购外贸公司100%股权的议案。后因非公开发行股票方案进行调整，非公开发行方案中剔除了将外贸公司注入东方创业的项目。
2017年8月，根据上海市国资委的统一部署，东方国际集团与纺织集团启动联合重组。此次联合重组于2017年底完成，重组后，东方国际集团及旗下公司的业务规模和范围进一步扩大，履行原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题。
在这样的背景下，东方国际集团2019年2月出具补充承诺。本次东方创业披露的重组方案即是控股股东履行承诺，减少潜在同业竞争的重要举措。
东方创业表示，通过本次交易，公司实现了对东方国际集团内部分贸易和物流业务的整合，是东方国际集团对解决同业竞争承诺的进一步履行，有利于减少东方创业与东方国际集团之间的同业竞争，有利于提高东方创业的公司治理水平和经营的独立性。
